范云朋 | 金融风险处置研究（上篇）

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2023年3月以来，硅谷银行、签名银行和瑞信银行的倒闭，再次引发了世界各国对金融风险处置的广泛关注。这些倒闭事件的发生提醒我们，金融风险的存在可能对金融系统的稳定性和公众对市场的信心造成威胁，同时也会对实体经济和社会福利造成损害。如果金融风险未能得到及时、妥善的处置，将会不断累积，直至“明斯基时刻”的出现，特定金融机构的倒闭、货币政策的变化等突发事件都可能成为系统性金融危机的导火索。此时风险迅速由单个金融机构扩散至整个金融系统，投资者信心受损，市场恐慌情绪蔓延，最终可能会导致银行业整体面临破产风险，引发金融市场的恐慌和不稳定，加重政府的财务负担和债务压力，甚至会对实体经济造成严重影响，引发经济衰退和失业率的增加。2023年10月，中央金融工作会议指出，要全面加强监管，有效防范化解金融风险，强化机构监管，及时处置中小金融机构风险。因此，研究金融风险的处置对维持金融市场的稳定具有十分重要的意义。

金融风险的相关概念与内容

对于风险的定义，目前主流的观点是“风险是不确定性对目标的影响”。《商业银行全面风险管理办法》中对风险的表述为“对实现既定目标可能产生影响的不确定性，这种不确定性既可能带来损失也可能带来收益”。金融风险具有普遍性、累积性、传染性、强破坏性等特征，每一次交易行为中都可能潜伏着金融风险，并随着时间的推移不断积累。金融风险一旦发生，将会在时间、空间范畴迅速传播，对国民经济造成严重打击。问题金融机构的处置是防范化解金融风险，维护金融体系稳定性的重要内容。因此，本文将首先分析金融风险的产生原因，再由问题金融机构这一重要因素切入，探讨金融风险处置的必要性与目标考量。

（一）金融风险的产生

金融风险是多种因素相互作用的结果，其产生的原因非常复杂。总的来说，金融风险的产生主要可以归结为市场约束失灵和政府监管失灵两个方面。

1.市场约束失灵

金融体系的正常运转和功能实现是建立在有效市场假设之上的，然而现实中市场在调节和约束金融活动中往往会出现缺陷或不足，出现市场失灵现象，主要表现为信息不对称和金融市场同质化。

信息不对称根源性地导致了金融体系的风险（张晓朴，2010）。信息不对称意味着金融交易的一方相对另一方拥有更多信息，这使得信息优势方能够利用私人信息影响金融市场主体的交易过程、市场预期的形成和金融资产的定价过程。在市场交易过程中，信息不对称会导致逆向选择和道德风险问题的出现。银行由于无法准确、及时了解借款人的资金使用情况，可能导致不良贷款增加；投资者仅能通过上市公司提供的财务报表获取信息，这可能导致上市公司股票偏离实际价值；机构投资者利用私人信息操纵市场等行为，增加了金融市场的脆弱性。此外，信息不对称还可能会带来挤兑风险，造成资产价格的大幅下跌。金融市场中投机者之间的投机战略具有不确定性，交易信息的不对称会被投机行为进一步放大，刺激了市场内的投机行为，可能引发恐慌情绪和连锁效应，促使投资者寻求资产的快速变现，纷纷抛售资产，引发资产价格的大幅下跌（Allen et al.，2012）。

金融市场同质化进一步放大了金融风险（Minsky，1991），包括金融产品同质化和市场主体同质化两个方面。金融产品的同质化表现为金融产品的相似性和相关性增加，投资者无法通过多样化投资来降低特定资产或产品的风险。当某一类资产面临风险时，整个市场可能承受较大的影响，从而导致金融风险的扩散。在市场主体同质化方面，国际金融市场中跨国资本流动和信息共享增加，市场参与者的投资理念、风险偏好、专业技术和金融监管标准日益趋同。投资者更容易受到羊群效应的影响，出现一致性预期和行为，可能引发市场震荡和系统性风险。

2.政府监管失灵

政府政策和监管因素是导致金融风险的重要因素之一。政府的监管缺陷主要包括监管机构的制度性不足、监管部门之间的协调问题、监管工具的不足等方面，金融创新和监管顺周期性的存在进一步放大了这些缺陷。

金融创新增加了监管的难度，加剧金融风险的累积。金融创新推动了传统金融的变革和新型金融产品的诞生与发展，有助于资源的更优化配置。然而，金融科技创新技术的不断发展与应用也掩盖了金融体系不断增长的风险（Cater，1989）。其一，金融创新会提升金融产品和交易的种类和复杂程度，降低金融机构业务多样化的成本，提升其综合金融服务能力和效率，但也会相应地增加各金融部门之间的关联性，为金融风险的交叉传染和蔓延埋下隐患。金融创新扩大了金融产品和交易的种类和复杂性，降低了金融机构多样化业务的成本，提升了其综合金融服务能力和效率。然而，这也相应增加了各个金融部门之间的关联性，为金融风险的交叉传染和蔓延埋下了隐（蔺鹏和孟娜娜，2017）。其二，金融工具的过度创新可能伴随着风险管理的不完善。金融机构在设计和销售新的金融工具时，可能涉及未知或未充分考虑的风险因素。如果金融机构无法有效管理这些风险，金融工具可能会失控并迅速扩散至整个金融系统。其三，监管改革跟不上金融创新的速度，形成了监管真空地带。某些违法活动可能在监管范围之外，给金融发展带来了安全隐患。一些金融机构以金融创新为借口进行高杠杆操作，推动泡沫在股市、房地产等市场迅速膨胀，使得金融体系出现严重的结构性弱点。

金融监管的顺周期性助长金融风险的发酵，是金融失衡加剧的重要原因。在经济繁荣时期，监管机构倾向于减轻监管限制，以支持金融创新和经济增长。然而，这种宽松的监管环境可能会鼓励金融机构采取更高风险的业务策略，如过度放贷、杠杆化和创新性的金融产品（Borio和Zhu，2012）。而在经济衰退时期，监管机构通常会加强监管力度，以稳定金融体系和恢复市场信心。但严格的金融监管可能要求金融机构更加谨慎地放贷，加强贷款标准和审查流程，从而导致信贷供应的紧缩，可能会加重经济下行压力。因此，监管的顺周期性将会增加市场的总体波动性和价格风险。在市场流动性不足、信息不对称、系统重要性金融机构规模过大、金融机构之间联系紧密的条件下，这种顺周期性的危机传导方式对市场的影响尤为明显（Adrian和Shin，2010）。

（二）问题金融机构处置的必要性与目标考量

随着经济全球化进程的推进、生产的国际化程度及各个行业领域相互依存度的不断提升，各个金融机构之间的相互联系和交易活动变得更加紧密，金融风险呈现出新特征，逐渐由“大而不能倒”向“太关联而不能倒”转变（Bernanke，2009）。一旦金融机构出现问题，危机将通过金融网络蔓延至众多其他金融机构，对整个金融体系带来严重负面影响。在这一背景下，问题金融机构处置的重要性日益凸显。

问题金融机构（Problematic Financial Institution）指经营出现严重问题，若不及时采取风险处置和救助措施将发生挤兑风险或破产倒闭的金融机构，在国内也常称为“高风险金融机构”。不过，与通常意义上的“高风险”金融机构相比，问题金融机构的特定含义在于对监管救助或处置的需求。基于这一思路，本文将所讨论的问题金融机构限定为，已经出现资不抵债、流动性风险、偿付性风险或未满足监管标准这几种情况中的一种或多种，运营偏离稳健状态，除非立即采取改善措施或经济援助，否则将可能面临破产、倒闭状态的金融机构。无论是从维护金融安全、促进金融稳定或保障金融消费者权益的角度来看，问题金融机构的处置都是十分必要且意义重大的。

第一，维护金融安全是问题金融机构处置的总体目标。金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康发展的重要基础。问题金融机构的存在给金融安全带来了风险与挑战：金融风险往往是由单个金融机构引起，爆发蔓延到其他金融机构和整个金融体系。问题金融机构产生的风险会从个体通过空间维度传染，形成区域性风险，如果不及时防范化解将随时演变成系统性金融风险，进而对整个金融体系的稳定、安全运行造成损害。随着经济全球化的进程和金融自由化浪潮不断推进，金融风险随之加剧。金融风险的高传染性使得金融危机更具突发性，任何一个地区累积并爆发的金融风险会沿着金融开放的链条向其他地区或国家蔓延。当金融风险不断外溢、聚集就会爆发全球性金融危机，对本国和他国金融安全产生巨大危害。尤其在后金融危机时代，金融风险外溢现象更加突出。因此，要切实维护金融安全就要做好金融风险处置的基础工作，把防范化解金融风险放在更加重要的位置。

问题机构的处置作为现代金融监管体系的基本内涵之一，为健全金融风险处置机制、加强和完善现代金融监管、强化金融稳定保障体系发挥着巨大作用。做好问题金融机构的处置工作，有助于进一步保障国家金融主权安定、金融体系安全发展。因此，要以维护金融安全作为问题金融机构处置的总体目标，配合金融稳定法的出台明确金融风险处置的触发标准、程序机制、资金来源和法律责任。在强化金融稳定保障机制的条件下，建立完整的金融风险处置体系。

第二，促进金融稳定是问题金融机构处置的根本目的。金融稳定的超越单个机构和市场的系统属性意味着其面临的最重要威胁是系统性金融风险 。这种系统性、全局性的风险会对金融体系本身和实体经济造成巨大破坏，单个金融机构也不能幸免。系统性金融风险会让金融机构经营困难、处境恶化，成为问题金融机构。金融机构作为连接金融体系和实体经济的媒介是一种重要的微观金融主体，出现问题后不仅会加剧金融体系自身的脆弱性，还会影响实体经济增长。同时，系统性金融风险会在时间维度和空间维度上不断演进，导致金融韧性恶化，进一步对金融体系整体稳定性和经济平稳发展产生破坏性影响，具有极大的负面外部性。

因此，有序处置问题金融机构就是抓住了金融风险处置的线索和抓手，为防范化解系统性金融风险和维护金融稳定打下坚实基础。要以促进金融稳定作为问题机构处置的首要和根本目的，把防范化解系统性金融风险放在首要位置。从2018年至今，监管机构与地方政府配合，先后处置了安邦集团、包商银行、恒丰银行、锦州银行等高风险金融机构，为我国金融风险的防控和金融稳定做出重要贡献。在此之外，防范化解金融风险攻坚战取得积极成效，有力维护了国家经济金融稳定和人民财产安全。影子银行规模从历史高位大幅下降、房地产金融化泡沫化得到遏制、P2P网络借贷机构数量清零等，都标志着重点领域的金融乱象已得到有效控制，防范化解金融风险长效机制正在健全和完善。下一步还应继续健全问题金融机构的处置框架和处置机制，在更深层次对金融机构本身进行完善。特别是注重“生前遗嘱”制度建设和出问题后的机构“自救”体系建设，并加快建立市场化、法治化的问题金融机构“他救”机制，稳妥有序处置金融风险，促进金融稳定。

第一，处置机构的独立性。独立的处置机构对于实施有效的风险处置至关重要，独立性可以确保其决策和行动基于专业判断和公共利益，不受政治、利益集团或其他利益相关者的干扰（Barth et al，2004）。为了确保独立性，处置机构在处置权力、职责分工、任命程序和资金来源等方面需要采取一系列措施。在处置权力方面，处置机构应当拥有广泛性的处置权力，具备在问题金融机构的重组和改革过程中采取必要措施的能力，包括向有偿付能力的第三方转让或出售资产与负债、临时国有化、更换管理层、要求股东同意特定交易等。在职责分工方面，应指定一个或多个管理部门来行使处置机制范围内的处置权力。如果存在多个处置当局，应设立一个牵头部门负责处置协调，并明确划定各个部门的权限、角色和职责，确保处置过程的高效执行和决策的协调性。在任命程序方面，要确保处置机构的管理层和关键决策者的任命程序透明化、公正化和专业化，可通过独立的委员会或专家组来评估和选拔候选人，确保他们具备所需的专业能力和独立思维。在处置资金来源方面，应确保资金来源的稳定性和可持续性，不受政府财政预算的直接控制，减少政府对该机构的影响和干预。如美国《多德—弗兰克法》在财政部设立“有序清算基金”，该基金事前不积累资金，在需要时由联邦存款保险公司向财政部发行债券募资，有效规避政府介入过程中的道德风险。

第二，处置过程的法制化。处置机构必须遵循法律和法规，将其作为指导和依据，以确保处置过程符合法制化原则。为此，处置机构应全面研究和理解与金融风险处置相关的法律法规，包括金融法律、破产法、公司法等，并将其作为制定处置方案的重要参考，以确保处置过程的合法性和合规性。在制定处置方案时，处置机构需考虑法律法规对处置措施的限制和规定，确保所采取的措施符合法律的要求，如在资产处置过程中需遵循合同法和相关法规。在执行处置措施时，处置机构需遵循法律程序和程序保护，确保决策和行为符合法律的规定，且经过适当的法律程序进行操作，避免滥用权力。此外，还要确保各利益相关方的权益得到充分保护，尊重他们的合法权益和法律地位。近年来，我国持续加强金融法治建设，形成了多层次的金融法律体系，其中以《中国人民银行法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》等金融基础法律为统领，辅之以金融行政法规、部门规章和规范性文件，以及地方性法规的综合体系。

其三，处置工具的透明度。公平透明的处置过程可以有效化解道德风险，为保证处置过程的透明度，应具备严格的审查和披露机制。一方面，应建立内部或外部的审查机制，包括实际处置过程的审查和常规的审查机制。如香港特别行政区要求作为处置机构的行政管理局在实施处置方案时向立法会报告，报告内容及报告期限根据处置方案的类型而定；日本金融厅要求对处置工具实施定期审查，由具备相关专业知识的独立人士根据政府的政策评估程序进行审查，审查频率为每年至少一次 。另一方面，处置机构需定期发布处置报告，详细说明处置措施和结果，这一过程有助于建立公众信任，并据此提供对机构决策的有效监督。例如，英格兰银行需定期发布报告，说明处置权力的使用情况，向议会相关委员会的主席报告其紧急流动性的供应状况 。

第四，处置方案的及时性。金融风险的爆发具有突然性，因此处置方案应该具备及时性，以快速高效的方式进行处理，最大程度地挽回损失并避免对消费者利益和金融稳定的持续性破坏。首先，触发处置的启动机制应具备快速性，避免风险的进一步扩大。快速启动金融机构处置的机制有助于尽早采取金融机构自救措施和外部救助手段，以尽量减少损失。该机制应明确定义能够判断金融机构经营失败的明确标准和适当指标，并支持制定处置决策，以确保在资不抵债或股东权益耗尽之前，及时启动处置措施。例如，《单一处置条例》规定欧盟单一处置机制的决策程序一般要求时间不超过48小时，初步认定问题金融机构后，单一处置理事会24小时内决定是否启动处置程序并提交欧盟委员会审批，欧盟委员会也必须在24小时内完成审批。其次，处置过程应高效迅速，避免对消费者利益造成持续性的损害。高效迅速的处置过程需要明确的操作流程、协调的执行和高效的资源配置。各相关方应紧密合作，快速决策和行动，确保处置措施的实施与落地。同时，有效的监督和评估机制也是高效处置过程的关键，以确保处置措施的有效性和及时调整。

（三）金融风险处置的核心要素

第一，持续提供金融服务。处置机构在执行处置措施的同时，可通过采取必要的措施，如资金注入、风险管理措施等，确保问题金融机构的金融服务能够持续开展，维持其支付、清算、结算和其他金融功能的正常运作。对于金融机构而言，持续提供金融服务有助于维护其声誉和信誉。即使在处置过程中，问题金融机构仍需尽力履行其金融业务和承诺，遵循合规要求，以保持客户和市场对其的信任和认可。这不仅有助于减少潜在的负面影响，还有助于问题金融机构在处置过程中恢复稳定。同时，持续提供金融服务对于利益相关方来说也具有重要意义。客户和合作伙伴依赖问题金融机构的金融服务进行日常交易和运作，持续提供金融服务能够确保客户的权益得到保护，避免因处置过程而受到不必要的影响。

第二，强化金融机构自救。在任何情况下，私人部门出资的自救机制都优于纳税人出资的救助计划（Klimek et al，2015）。因此，处理金融风险时，应强调问题金融机构自主寻求解决方案，并尽量减少对外部救助的依赖。自救的主要目标是恢复陷入困境的金融机构的生存能力，并防止与破产相关挤兑（Jassaud和Moore，2012）。这一原则可以减轻政府或其他外部机构的支持和干预，并促使金融机构审视和改进自身的业务效率和风险管理水平，提升其经营能力和竞争力，以更好地适应市场变化和竞争环境。根据《关键要素》的指导原则，处置机构应按照尽可能由现有股东承担处置损失的原则，遵循债权人清偿顺序，对被处置机构的股权或其他权益工具进行减记，并将未担保和未受保债权转换为机构股权或其他权益工具。我国《金融稳定法（草案）》中也明确规定，被处置金融机构承担风险处置的主体职责，应穷尽手段自救，采取一切必要措施清理债权债务，挽回损失，由被处置机构的股东依法吸收损失；股东、实际控制人按照恢复和处置计划或者监管承诺补充资本，负有责任的股东、实际控制人依法承担相应赔偿责任等。

第三，明确损失分摊机制。为保证处置过程的公平性和合理性，需要制定明确的风险处置分摊机制，明确各方的责任和损失分配方式，确保处置责任得到合理分担，减轻公众和纳税人的负担，促使金融机构及相关方承担相应的责任（周小川，2012）。包括以下几种措施：一是强化内部纾困机制，确保问题金融机构的股东、管理层和债权人等内部利益相关者参与处置过程，承担部分处置责任，优先使用被处置金融机构的资本。二是重视存款保险公司的角色，存款保险公司应审慎合理使用存款保险基金，为个人存款和企业大额债权提供较高的保障，依法出资，分担部分处置损失，保护存款人和债权人的利益。三是灵活运用资产担保、共担损失和资金支持等方式，消除问题金融机构的不良资产，最大限度地降低损失。通过与相关方的合作，共同分担处置过程中的风险和损失。四是发挥公共资金的兜底作用，完善各级政府的金融管理体制，根据风险程度、债权性质和资产缺口情况，由地方政府、问题金融机构的股东、债权人以及纳税人等协商达成一致，共同分摊处置过程中的损失。我国金融风险处置过程穷尽市场化手段仍难以化解风险的，可由地方财政资金、金融稳定保障基金进行兜底。

第四，降低处置成本。处置成本包括直接处置成本和间接处置成本两方面，直接处置成本即处置过程中所投入的资金与造成的损失，间接成本即处置措施对经济、社会等领域产生的风险和不良影响（苏洁澈，2022）。为了在维护稳定和防范道德风险的同时实现处置目标，应合理选择多种方式来化解金融机构的风险，以最小的成本达成处置目标，最大限度维护人民群众根本利益。首先，应采取早期纠正措施来处理早期和较小的风险问题，尽早化解风险，并避免进一步的损失；当早期纠正措施无法达到预期目标时，应采取更严厉、更迅速的强制补救措施。其次，对于风险迅速恶化、资产负债表出现较大问题且难以继续经营的问题金融机构，应立即启动处置程序，快速采取救助措施，防止风险进一步蔓延，造成更大的损失。另外，跨境合作机制的实施也可以减少处置跨境机构的通信和协调成本。处置机构通过与国外处置机构合作，共享跨境信息，直接对外国在本国的分支机构进行处置，并协商共同制定和实施跨境处置计划等。最后，中央银行、监管部门、处置机构和财政部门之间的信息共享也是降低处置成本的重要手段，能够有效降低各部门机构间的信息搜寻成本。

第五，保障市场参与主体权益。在处置问题金融机构时，应加强对市场各参与主体权益的保护，包括纳税人、债权人、董事监事高级管理人员等各方的权益，包括以下几个方面：对于消费者或投资者等纳税人，应通过问题金融机构的自救措施，确保损失主要由股东、管理层、无担保债权人等承担，减少纳税人的损失。此外，可以设立存款保险基金和行业保障基金等机制，充分吸收纳税人承担的损失，进一步保护纳税人的权益。对于债权人，应明确其损失下限，遵循债权人清偿顺序和“避免进一步损害债权人利益”的原则，如果债权人获得的赔偿低于其在机构破产清算时所应获得的赔偿，债权人有权申请补偿，以避免其利益进一步受到损害。对于董事和高级管理人员，应明确法律法规对董事和高级管理人员的责任和权益的规定，确保其在合法范围内履行职责，并根据相关规定享有相应的权益保护。